香港聯(lián)合交易所近期啟動(dòng)新一輪上市機(jī)制改革，擬通過(guò)優(yōu)化不同投票權(quán)規(guī)定、擴(kuò)大保密申請(qǐng)范圍等措施，進(jìn)一步提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。3月13日，港交所發(fā)布咨詢(xún)文件，就一系列提升港股市場(chǎng)上市機(jī)制競(jìng)爭(zhēng)力的建議公開(kāi)征求市場(chǎng)意見(jiàn)，咨詢(xún)期至5月8日結(jié)束。港交所上市主管伍潔鏇表示，此舉旨在創(chuàng)造更加多元和更有活力的市場(chǎng)環(huán)境，提供更豐富的投資機(jī)遇，從而更好地滿(mǎn)足投資者和發(fā)行人的需求。
具體來(lái)看，本次咨詢(xún)文件的核心改革涉及三大方面：全面開(kāi)放保密申請(qǐng)、升級(jí)中介問(wèn)責(zé)機(jī)制、優(yōu)化同股不同權(quán)（WVR）制度。
一是保密申請(qǐng)擬全面放開(kāi)。此前，保密遞表僅適用于符合資格的第二上市發(fā)行人、18A生物科技公司及18C特專(zhuān)科技公司等特定類(lèi)型企業(yè)。根據(jù)新規(guī)，未來(lái)所有新申請(qǐng)人均可自主選擇以保密形式提交上市申請(qǐng)，不再受行業(yè)、上市路徑限制。
伍潔鏇表示，允許所有申請(qǐng)人“保密遞交”上市申請(qǐng)是基于兩方面考慮：一方面，港交所希望所有IPO公司都能從“保密遞交”中受益，不論申請(qǐng)人性質(zhì)如何，港交所將一視同仁；另一方面，港交所希望與主要國(guó)際交易所的上市制度接軌，從而進(jìn)一步提升港股市場(chǎng)對(duì)發(fā)行人的吸引力。
對(duì)于市場(chǎng)關(guān)于“保密遞交”公司上市文件質(zhì)量的擔(dān)憂(yōu)，伍潔鏇稱(chēng)，以往經(jīng)驗(yàn)顯示“保密遞交”并不會(huì)導(dǎo)致上市文件質(zhì)量下降。同時(shí)，港交所建議強(qiáng)化退回機(jī)制，若申請(qǐng)被退回，將公布所有參與編備申請(qǐng)材料的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)身份，以起到警示作用。
港交所上市科政策及秘書(shū)服務(wù)高級(jí)副總裁李婉愉表示，“保密遞交”并非永不公布申請(qǐng)文件。在通過(guò)港交所聆訊之后，新申請(qǐng)人仍然需要盡早公布聆訊后資料集。港股市場(chǎng)的新股發(fā)售時(shí)間靈活，選擇“保密遞交”的新申請(qǐng)人，可以合理安排新股發(fā)售的時(shí)間窗口，讓投資者有充分的時(shí)間評(píng)估與分析公司基本面，從而保證市場(chǎng)透明度。
二是中介問(wèn)責(zé)機(jī)制升級(jí)。與保密申請(qǐng)徹底放開(kāi)相配套，本次咨詢(xún)文件擬對(duì)上市申請(qǐng)“退回機(jī)制”進(jìn)行系統(tǒng)性升級(jí)，中介問(wèn)責(zé)機(jī)制將明顯升級(jí)。按照現(xiàn)行規(guī)則，上市申請(qǐng)被退回時(shí)，僅披露保薦人信息，而改革后，通報(bào)范圍將擴(kuò)大至所有參與編制申請(qǐng)材料的中介機(jī)構(gòu)，包括公司及保薦人律師、會(huì)計(jì)師、獨(dú)立核數(shù)師、行業(yè)專(zhuān)家、估值機(jī)構(gòu)及SPAC發(fā)起人等。
港交所表示，此舉旨在強(qiáng)化全鏈條責(zé)任，促使所有中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，確保上市文件在提交時(shí)即達(dá)到可公開(kāi)披露的標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)論是否以保密形式遞交。此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)還建議調(diào)整退回后“八周禁止申請(qǐng)期”的起算時(shí)間，進(jìn)一步提升制度威懾力。
數(shù)據(jù)顯示，自2014年退回機(jī)制實(shí)施以來(lái)，共有25家企業(yè)上市申請(qǐng)被退回，涉及26名保薦人。近期香港證監(jiān)會(huì)已多次關(guān)注上市申請(qǐng)質(zhì)量下滑情況，并批評(píng)部分保薦人存在履職不到位、過(guò)度依賴(lài)外部機(jī)構(gòu)等問(wèn)題。
三是WVR制度全面優(yōu)化。其中，港交所從財(cái)務(wù)資格、投票權(quán)比例、創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)認(rèn)定三個(gè)維度進(jìn)行調(diào)整。
財(cái)務(wù)門(mén)檻方面，無(wú)收入創(chuàng)新企業(yè)市值要求從400億港元降至200億港元；有收入企業(yè)從市值100億港元且年收入10億港元，下調(diào)至60億港元且年收入6億港元。伍潔鏇表示，此次調(diào)整并非降低上市質(zhì)量，調(diào)整后的門(mén)檻仍高于主板普通上市標(biāo)準(zhǔn)，兼顧了包容性與企業(yè)資質(zhì)要求。
在投票權(quán)安排上，港交所實(shí)施差異化放寬，僅對(duì)上市時(shí)市值達(dá)400億港元及以上的大型企業(yè)，不同投票權(quán)比率上限可由10∶1提高至20∶1。同時(shí)明確，不同投票權(quán)持有人持股市值不低于40億港元的，持股比例可放寬至至少5%，在穩(wěn)定創(chuàng)始人控制權(quán)的同時(shí)，強(qiáng)化其與中小股東的利益綁定。針對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)問(wèn)題，伍潔鏇表示，調(diào)高投票權(quán)上限不會(huì)損害小股東利益，采用同股不同權(quán)架構(gòu)的企業(yè)，需遵守更嚴(yán)苛的投資者保障條款，如要求大股東持股市值不低于6億港元，確保大股東與中小股東經(jīng)濟(jì)利益高度綁定。目前，在港股市場(chǎng)中，同股不同權(quán)企業(yè)占比僅1.2%，屬于小眾架構(gòu)，不會(huì)對(duì)市場(chǎng)整體治理結(jié)構(gòu)造成沖擊。
創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)認(rèn)定方面，調(diào)整后的認(rèn)定不再局限于科技創(chuàng)新，業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新也可被納入。同時(shí)，所有符合資格的18A生物科技公司及18C特專(zhuān)科技公司，自動(dòng)被認(rèn)定為創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，進(jìn)一步拓寬制度覆蓋面。
事實(shí)上，今年以來(lái)，港股IPO市場(chǎng)已呈現(xiàn)強(qiáng)勁復(fù)蘇態(tài)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，截至3月18日，港交所已有28只新股上市，同比增長(zhǎng)超130%；IPO募資額達(dá)971.66億港元，同比大幅增長(zhǎng)537.34%。其中，“A+H”股模式尤為引人注目，年內(nèi)已有13家A股公司在港上市，IPO合計(jì)募資額達(dá)625.77億港元，占港股市場(chǎng)年內(nèi)IPO募資總額的六成多。據(jù)了解，目前港股IPO審核中的項(xiàng)目近390家，預(yù)計(jì)未來(lái)上市熱潮將延續(xù)。
值得一提的是，香港IPO市場(chǎng)的活躍也吸引了長(zhǎng)期資金的積極參與，尤其是保險(xiǎn)資金作為基石投資者的角色日益突出。數(shù)據(jù)顯示，截至3月18日，年內(nèi)已上市的28家港股IPO公司中，險(xiǎn)資參與了其中10家的基石投資，已接近2025年全年險(xiǎn)資參與12家公司的數(shù)量。
基石投資者是企業(yè)進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)，在公募之前作為戰(zhàn)略投資者申購(gòu)公司股票的投資者，他們一般會(huì)以禁售期換取優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。基石投資者通常是大型金融機(jī)構(gòu)或集團(tuán)，他們的參與可表明對(duì)公司基本面和發(fā)展前景的肯定，這能給市場(chǎng)帶來(lái)很大的信心。
